Quy định về giảm vốn điều lệ

1. Doanh nghiệp có thể giảm vốn điều lệ được hay không?

Trong quá trình hoạt động sản xuất và kinh doanh, vì nhiều lý do khách quan và chủ quan khác nhau, nhiều trường hợp các doanh nghiệp phải thực hiện hoạt động giảm vốn điều lệ. Theo luật doanh nghiệp mới nhất năm 2014 quy định:  Cho phép cả hai loại hình doanh nghiệp là doanh nghiệp TNHH (kể cả doanh nghiệp TNHH Một thành viên) và doanh nghiệp cổ phần có quyền được giảm vốn điều lệ.

 

1. Các trường hợp giảm vốn điều lệ ở doanh nghiệp.
2. Các trường hợp được giảm vốn điều lệ công ty TNHH

• Trường hợp 1: Giảm vốn để hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên công ty

Điều kiện giảm vốn để hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên công ty: Khi công ty đã hoạt động liên tục trong 02 năm (24 tháng) kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp. Có báo cáo tài chính tại thời điểm giảm vốn đảm bảo tiền mặt đủ để trả cho số vốn giảm cho các thành viên, cũng như đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính, tài sản khác liên quan đến hoạt động của công ty TNHH,

 

• Trường hợp 2: Giảm vốn do công ty mua lại phần vốn góp của thành viên công ty

Điều kiện giảm vốn do công ty mua lại phần vốn góp của thành viên công ty:

Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

• Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
• Tổ chức lại công ty;
• Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên về các nội dung nêu trên. Khi có yêu cầu của thành viên mua lại phần vốn góp, nếu không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp nêu trên thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.

 

• Trường hợp 3: Giảm vốn do có thành viên không thanh toán đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty trong vòng 90 ngày kể từ ngày đăng ký thành lập công ty

 

Điều kiện giảm vốn do công ty có thành viên không thanh toán đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty trong vòng 90 ngày kể từ ngày đăng ký thành lập công ty:

Công ty phải đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp (tức 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp). Như vậy, chậm nhất trước 150 ngày và sau 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ nếu có thành viên chưa góp đủ vốn theo cam kết.

2. Các trường hợp giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

• Trường hợp 1: Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong Công ty

Điều kiện áp dụng:

– Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp.

– Việc hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông này phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

– Công ty đảm bảo rằng: Có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản  khác sau khi đã hoàn trả tiền cho cổ đông.

 

• Trường hợp 2: Công ty mua lại cổ phần đã phát hành theo yêu cầu của cổ đông

Điều kiện áp dụng:

– Công ty chủ trương tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông đã quy định tại Điều lệ Công ty. Cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc này và yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.

– Việc mua lại cổ phần phải được Hội đồng quản trị (Nếu số cổ phần mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của Công ty) hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua (Nếu số cổ phần mua lại lớn hơn 10% tổng số cổ phần của Công ty).

– Công ty đảm bảo rằng: ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

 

• Trường hợp 3: Công ty mua lại cổ phần đã phát hành theo quyết định của Công ty

Điều kiện áp dụng:

– Việc mua lại cổ phần phải được Hội đồng quản trị (Nếu số cổ phần mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của Công ty) hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua (Nếu số cổ phần mua lại lớn hơn 10% tổng số cổ phần của Công ty).

– Công ty đảm bảo rằng: ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

 

• Trường hợp 4: Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định

Điều kiện áp dụng:

– Đã quá thời hạn 90 ngày, kể từ ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà cổ  đông vẫn chưa thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký mua.

 

III. Tại sao nên giảm vốn điều lệ

– Mức vốn đã đăng ký cao hơn nhiều so với khả năng tài chính của Doanh nghiệp.

– Cần thay đổi tổ chức công ty (công ty TNHH hai thành viên trở lên)

–  Quy mô hoạt động nhỏ, không có nhu cầu sử dụng vốn lớn như mức đã đăng ký.

 

III. Thủ tục giảm vốn điều lệ doanh nghiệp

1. Đối với công ty TNHH

 

A. Thành phần, số lượng hồ sơ	A. Thành phần hồ sơ 1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp 2.  Quyết định của hội đồng thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ; 3. Biên bản họp hội đồng thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ; 4. Báo cáo tài chính của công ty tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ; 5. Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ 6. Mục lục hồ sơ (ghi theo thứ tự trên). 7. Bìa hồ sơ (bằng bìa giấy mỏng hoặc nylon cứng không có chữ sử dụng cho mục đích khác). B. Số lượng hồ sơ: 01 bộ
B. Thời hạn giải quyết	03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ
C. Kết quả thực hiện	– Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ; – Thông báo về việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ chưa hợp lệ.
D. Lệ phí	200.000 đ/ lần cấp

 

2. Đối với công ty Cổ phần

 

A. Thành phần, số lượng hồ sơ	A. Thành phần hồ sơ 1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp 2.  Quyết định của đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ; 3. Biên bản họp đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ; 4. Báo cáo tài chính của công ty tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ; 5. Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ 6. Mục lục hồ sơ (ghi theo thứ tự trên). 7. Bìa hồ sơ (bằng bìa giấy mỏng hoặc nylon cứng không có chữ sử dụng cho mục đích khác). B. Số lượng hồ sơ: 01 bộ
B. Thời hạn giải quyết	03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ
C. Kết quả thực hiện	– Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ; – Thông báo về việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ chưa hợp lệ
D. Lệ phí	200.000 đ/ lần cấp

 

1. Các thủ tục sau khi nhận được giấy phép ĐKKD mới (đã giảm vốn điều lệ)

Sau Hoàn tất thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh kể từ ngày 01/07/2015 doanh nghiệp sẽ được nhận 02 loại giấy tờ như sau:

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hiện nay chỉ còn 05 nội dung là: Tên công ty; Địa chỉ trụ sở; Vốn điều lệ; Danh sách thành viên; Người đại diện theo pháp luật;
• Giấy xác nhận về việc thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp. Bao gồm các nội dung: Ngành nghề kinh doanh; Người đại diện theo ủy quyền; Thông tin đăng ký thuế; Thông tin về người quản lý doanh nghiệp.

Theo lộ trình thay đổi, doanh nghiệp phải thực hiện các bước tiếp theo sau khi nhận được giấy phép ĐKKD mới:

Bước 1: Công bố thông tin thay đổi giảm vốn điều lệ trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia

– Sau khi thay đổi giảm vốn điều lệ của công ty, doanh nghiệp phải công bố thông tin thay đổi trên cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia trong vòng 30 ngày kể từ ngày thay đổi.

– Sau khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục Công bố thông tin thay đổi giảm vốn điều lệ công ty trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh/thành phố sẽ cấp cho doanh nghiệp Giấy Biên nhận công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.

 Bước 2: Kê khai mẫu 08, Tờ khai thuế môn bài

Trong trường hợp việc giảm vốn của doanh nghiệp làm giảm mức thuế môn bài doanh nghiệp phải nộp thì doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục như sau:

• Kê khai và nộp mẫu 08-MST;
• Nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung;

Thủ tục giảm vốn điều lệ là một thủ tục tương đối khó khăn và phức tạp, vì vậy mà người đứng đầu doanh nghiệp cũng như các thành viên góp vốn cần cân nhắc kĩ về khả năng tài chính cũng như tình hình sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp mình để đăng ký số vốn điều lệ cho phù hợp, tránh việc phải giảm vốn chỉ sau một thời gian ngắn hoạt động.

Cần thêm thông tin chi tiết, hãy liên hệ ngay với bộ phận kinh doanh i-Office để được tư vấn trực tiếp qua hotline 0906.616.765

Hoặc Phòng kinh doanh

Ms.Ánh: 0908.166.091

Ms.Linh: 0908.166.843

Ms.Dung: 0914.222.940

i-Office cam kết giá tốt nhất ở đẳng cấp cao nhất